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百世qq群d7jA74DWuKxyJ随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。CeILZZm0toRqXG到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。8VtKtN0DRkurB近一段时间证券监管部门对壳重组和中概股回归的从严控制,对这种越演越烈的投机炒作开始起到了一定的降温作用。万科之争则是近年来刚兴起的另一种类型收购,即一些多元化经营、以资本运作见长从而债务杠杆率高、透明度低的非上市集团化企业,凭借借贷和社会资金试图控制业绩优良债务率低的上市公司,以进一步扩大资本运作规模,依靠资金为王,实行赢者通吃。CT54VbFjlHDle 百世qq群vmTgw J4gj5wM比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。UTsjbs4hkdi54B59据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。5RALQFnVsW9Fu6

百世qq群cCrDjeq2Crb在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。Xq11872LPNW但在我国,由于迄今还未建立集团诉讼、股东派生诉讼的制度,即便股东个人诉讼法院也通常要将证券监管部门的行政处罚结果作为前置条件。qcix83KMn德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。EwXeDN32 百世qq群S3bVD5DoUE2公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。vUHb5JKLNPoEZo因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。iOncM17fzdsEJ它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。2ZykfcdgGzPJP

百世qq群rwmIFYbvW28a独立董事的薪酬可从上市公司上交协会的会费中统一支付。hxTpbTLRaQ3B在这种氛围中,公众公司只有全体股东才是委托人、董事会包括董事长总经理只是受托人和代理人、大股东并不比其他中小股东有更大权利等现代企业制度理念鲜为人知。IsbshJX7R8g到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。9HuGPNikC 百世qq群U8xqA2iU4VSMb许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。hkhGjQvZHRB5TQ这与大股东控制有质的区别。YpEez752SocR在这种情况下,控股与否就成为一个天然的分水岭和敏感的界限。结果不是各搞各的、不愿当配角陪别人耍,就是同床异梦、参股只是为了谋取短期特殊收益。yncY9ldKMJqbj0

百世qq群cxuLGoDNpR6要解决这个问题,就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。FkelcpDAMbl应借鉴国际经验在独立董事不是上市公司董事长的情况下,董事会应设立首席独立董事,主持和组织独立董事开展各项履职活动。只有采取这些综合措施,独立董事才不会成为负担或摆设,才有可能真正代表社会公众投资者利益,保证信息披露的真实、完整、准确,发挥对大股东和经营层的制约作用,使上市公司的经营者对全体股东负责,而不仅唯大股东马首是瞻,这样投资者保护才能落到实处。RWXtUQG4sA美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。ZL0uVcgKpwa 百世qq群RXd5yHbWs除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。SxZ92vP5t3N在这种氛围中,公众公司只有全体股东才是委托人、董事会包括董事长总经理只是受托人和代理人、大股东并不比其他中小股东有更大权利等现代企业制度理念鲜为人知。SFumcPjiR80NK1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。XON5l6RDndLX4s

百世qq群MYjZvyfWov8g其实中国的一些著名优秀企业,也是经营者支配。WN2Kz6nMAhEahZyx对股东投诉控股股东或董监高违反忠信义务的侵权行为,作出行政裁决和处罚。对不执行裁决的,股东可以依此向法院起诉强制判决执行。只有当上市公司关联控制人的任何侵权行为都可能受到追诉的情况下,投资者保护才能落到实处。mhalrCNM许多上市公司的大股东还采用制造概念题材、推出高送转等手法,推高股价后大幅减持,严重损害了以个人投资者为主体的公众投资者利益。CfgRVUAhUZW1B 百世qq群uKTYAvASwWfH7如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。be2f7A5WhQ7tvc1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。pZh1sQmjxdr在公司本身没有内生性发展的情况下,公众投资者在被周期性的“割韭菜”中只能寄希望于优质资产注入等天上掉馅饼的奇迹。WnTJlzpu4

百世qq群MYQ7EHwKhP4(未完、待续)。华生再度撰文:怎样建设一个强大的资本市场。——我为什么不赞成大股东意见  【华生】  从国际主要资本市场发展的历程来看,每次引起市场震动的大事件,都会推动新一轮立法和法规的改革和完善。Nf2g9eYVaxOv当然,也许有人说,制度法规的建设也不能过于短视。那么,我们就从更宽远的视角来审视这个问题。FcM6laUEhQ但是,由于我们没有抓住经营者支配、所有者监督这个现代企业制度的核心,直到今天,我们的企业无论是国有和国有控股企业,还是私人控股和家族经营企业,实行的都还是所有者控制和经营的古典企业制度。这样,不仅真正意义上的职业经理人队伍不能形成,而且国资国企的改革自然就难以有大的突破,混合所有制也不可能得到真正发展。zSHZwTsrGSq 百世qq群SOxSlmMuG这对于中国这样容易在均贫富的极端平均主义和贫富对立这两极间震荡的转型社会来说,尤为重要。ILj19BpfoD更为恶劣的是,许多公司上市后业绩就很快变脸,但融资发起人或再融资的大股东还可以高溢价套现走人,许多上市公司只能通过反复的借壳重组维持生存,从而人为造成估值扭曲和泡沫。cR9eXPYQvvcq这样,只要大股东的控股比例没有超过50%,独立董事在董事会就占多数。FtKy0z5rOFr4

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